VR彩票丽宫食品(872325)：定向发行说明书（修订稿）

　　VR彩票VR彩票本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、准确、完整。

　　中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司的价值或者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的风险，由者自行负责。

　　丽宫食品向北京金谷有限公司、江门 市新会新科创投有限公司等2名机构 者和区柏余、陈月明、郑尔宁等42名自然 人者定向发行3,805,500股

　　北京金谷有限公司、江门市新会新科 创投有限公司等2名机构者和董兰、 刘浩洁、吴嘉俊、陈月明等42名自然人投 资者分别与丽宫食品签订的《股份认购协 议书》

　　广东省江门市新会区特产，中国地理标志 产品，皮肉兼用，药食同源，是广陈柑农 从芸香科柑橘属大红柑中筛选出来的优秀 品种

　　原产于滇南澜沧江流域，以云南大叶种茶 树鲜叶为原料，经青、揉捻、晒干加工 而成的以晒青毛茶为原料，蒸压成型的各 种紧压茶，或以云南大叶种晒青毛茶为原 料，经后发酵工艺加工而成的各种普洱紧 压茶和普洱散茶。按其加工工艺和品质特 征，普洱茶分为普洱茶（生茶）和普洱茶 （熟茶）两种类型

　　新会柑制作成陈皮后，在一定的自然条件 下，通过对温、湿度控制，进行定期晾晒、 烟熏等，并陈放3年以上的过程

　　芸香科柑橘类果皮中的苦涩去除方法。苦 涩物质来源于果皮中的柠檬苦素，脱苦方 法一般采用物理方法（渗透压）处理

　　产自特定地域，所具有的质量、声誉或其 他特性本质上取决于该产地的自然因素和 人文因素，经审核批准以地理名称进行命 名的产品

　　1、公司的主要业务模式、主要产品和服务 公司是一家集产品研发、规模化生产和销售于一体的新会陈皮产业链经营企业。经过 多年积累，公司已形成具有自身特点的新会陈皮制品、柑普茶、糕点等生产、加工技术开 发体系，通过自主研发及与广东省农业科学院等进行产、学、研合作，持续不断改进生产 加工工艺、开发新产品。公司产品和行业符合国家产业政策和全国股转系统定位。 公司采购的主要原材料为柑橘、茶、糕点馅料和包装材料等, 柑橘作为公司较为核心 的原材料。柑橘的采购供应商主要为处在新会柑核心产区的柑橘合作社、种植基地（农户）。 公司对原材料供应商实行严格的准入制度，通过签订合同、原材料评估手段、规范结算方 式等，主要与合作社及农民种植户进行采购合作，从种植端柑橘原材料的道地性、种植户 的 GAP种植技术执行情况、验收检测等方面把关，并采取严格的质量控制标准，以确保公 司所用的原材料品质的稳定。 公司已构建“直销+经销”、“线下+线上”的现代销售模式，通过多年的品牌打造，主 要以经销商模式展开销售业务拓展，合作方式主要是加盟专卖店的方式，并通过地推广告 补贴等方式加强与经销商的粘性；公司营销部每年通过对市场进行充分调研后制作当年的 销售计划，生产部以此制订生产计划并安排生产。公司目前拥有成熟的柑普茶等产品生产

　　线，具有先进的产品检验检测中心，实现了技术专业化、卫生标准化、生产规模化的生产 模式。 公司主要的销售模式为直接销售、经销商销售、新会柑普茶受托生产、加工模式。直 接销售包括线下销售，主要客户澜沧古茶和中茶网络科技（北京）有限公司，以及在天猫 商城、京东商城等国内知名电子商务平台建立品牌专营店进行的销售；经销商销售包括传 统经销商渠道、商超两种方式。 2、新会陈皮行业情况 根据《中国人民共和国药典》（2020年版）定义，陈皮为芸香科植物橘（Citrus reticulata Blanco）及其栽培变种的干燥成熟果皮，可分为陈皮和广陈皮。陈皮制作一般为采摘成熟 果实，剥取果皮，晒干或低温干燥而成，其中，陈皮常剥成数瓣，基部相连，呈不规则的 片状，厚1～4mm，外表面橙红色或红棕色，有细皱纹和凹下的点状油室，内表面浅黄白色， 粗糙，附黄白色或黄棕色筋络状维管束，其质稍硬而脆，气香，味辛、苦；而广陈皮则通 常为3瓣相连，形状整齐，厚度均匀，约1mm，外表面橙黄色至棕褐色，点状油室较大，对 光照视，透明清晰，质较柔软。 新会陈皮的功效也是得到了国内各大学者的高度认可。国内著名呼吸病学专家钟南山 院士曾在2015年带领团队开始进行新会陈皮的保健功效研究，历时2年多的动物实验研究 结果表明：新会陈皮能有效预防和减轻空气污染中有害气体引起的肺部炎症，包括对肺泡 间隔的破裂、小气道重塑和粘液高分泌等具有一定保护作用。因此来看，新会陈皮已是一 款防病治疗以及日常保健的重要产品。 根据第三届国际食品安全与营养健康高峰论坛公布的数据显示，2011年新会茶枝柑种 植面积约1.09万亩，到2015年种植面积大约达到6.0万亩，挂果面积超3万亩，四年间 种植面积增长近6倍，呈爆发式增长。据新会区人民政府最新发布数据显示，2021年新会 区茶枝柑种植面积依旧维持在约10万亩高位水平。作为当地特色产业，新会茶枝柑总种植 面积稳步扩大，目前，新会茶枝柑种植已覆盖江门新会区会城街道及10个乡镇、193个行 政村。

　　公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公 司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。

　　公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控 制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。

　　董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、 优先股发行、可转换公司债券发行和股份回购事宜。

　　子公司江门创富诚陈皮有限公司存在对外担保事项未及时审议和披露情形，该子公司于 2021年 11月 23日注销，该担保事项于 2022年 12月已经公司董事会和股东大会补充审议 并披露，该担保事项审议和披露不及时的影响已经解除。2023年2月24日公司披露《关于 控股子公司对外担保完结》公告，江门农村商业银行股份有限公司会城支行出具《“陈皮 贷”连带保证担保合同说明》，“截至2022年2月23日，担保协议书已到期作废，江门创 富诚陈皮有限公司担保责任已完结，不再承担协议中约定的任何责任。”因此，公司子公 司江门创富诚陈皮有限公司对外担保事项已经完结。

　　1、资产总额 2021年末资产总额较2020年末增加10,878.88万元，增长幅度达40.61%,主要原因：1） 公司2021年定向发行融资7,725万元；2）公司根据市场需求增加1-3年以内陈皮原材料采 购，其中2021年存货增加10,650.55万元。 2022年9月末资产总额较2021年末减少3,862.63万元，主要原因：1）年初陈皮销售 较大，存货逐步实现销售后，减少1,271.55万元；2）应付账款结算和费用支付导致货币资 金减少4,330.25万元；3）2022年1-9月留抵增值税的抵扣，导致其他流动资产减少948.55

　　万元。 2、应收账款 2021年末应收账款余额较2020年末减少1,431.67万元，主要原因：1）澜沧古茶在2021 年年末结清了相关柑普茶加工费，而2020年年末尚有应收柑普茶加工费536.68万元；2） 澜沧古茶在2021年年末结清了相关年份陈皮应收款，而2020年年末订购年份陈皮产生的应 收款达1,013.04万元。 2022年9月末应收账款余额3,425.19万元，较2021年末上升1167.68%，主要原因：1） 7-9月为陈皮和柑普茶加工旺季，澜沧古茶2022年7-9月柑普茶加工费应收账款2,394.92 万元，公司与澜沧古茶之间采用受托加工收取加工费的模式；2）中茶网络科技（北京）有 限公司应收账款98.50万元；3）江门丽宫国际酒店月饼销售产生应收账款846.23万元。 3、预付账款 2021年预付账款余额较2020年末减少129.06万元，主要原因：公司2020年末预付的江门 市新会区御梁柑桔专业合作社的鲜柑采购款，2021年已经收到货物并结算。 2022年9月末预付账款余额66.54万元，较2021年末下降34%，主要原因：公司2021年末 预付的福鼎市柴头山生态农业发展有限公司的茶叶采购款323,469.02元，2022年上半年已经 收到货物并结算。 4、存货 2021年末存货账面价值较2020年末增加10,650.55万元，增长幅度达148.86%，主要原因： 陈皮类健康产品消费需求较大，公司根据经营计划增加1-3年内年份陈皮和新鲜柑采购量用 于酿化存储，以满足2022年及未来的销售需求。2021年末存货中原材料账面价值较2020年末 增加9,453.95万元，其中主要为1-3年内年份陈皮。 2022年9月末存货账面价值较2021年末减少1,271.55万元，主要原因是根据市场需 求情况，2022年上半年原材料-陈皮采购量较 2021年下半年步伐放缓，导致原材料期末库 存减少。 报告期各期末公司存货账面价值情况如下： 单位：元 项目/账面价值 2022年9月末 2021年年末 2020年年末 原材料 137,343,382.29 149,602,296.25 55,062,806.19 库存商品 21,222,868.99 20,687,366.90 8,135,086.83

　　9、速动比率（倍） 2021年度速动比率较2020年度减少0.03，主要原因：2021年末存货较2021年末增加10， 650.55万元，存货的大幅增加拉低了速动比率。2022年9月末速动比率比2021年年末增加 0.20，主要是公司利用货币资金支付供应商采购款，2022年9月末应付账款较2021年末减少 2,490.57万元。 10、营业收入 报告期各期公司营业收入情况如下： 单位：元 产品类型 2022年1-9月 2021年度 2020年度 新会陈皮 197,262,032.21 237,395,687.36 94,522,533.63 柑普茶及其加工 48,051,906.61 43,539,013.93 39,973,496.71 糕点类 10,290,799.84 10,421,910.41 9,964,113.22 其他 2,624,700.61 3,638,610.07 4,021,633.32 合 计 258,229,439.27 294,995,221.77 148,481,776.88 2021年度营业收入较2020年度增加了14,651.34万元，增长幅度为98.67%，主要原因： 1）随着新会陈皮的养生保健功效在全国市场的推广，自营侨宝品牌的年份新会陈皮在市场 上反映良好，公司销售渠道升级，公司2021年度年份新会陈皮销售收入较2020年度增长 151.15%；2）从销售区域来看，仅有西南区出现下降12.07%，其他区域2021年度较去年同 期均大幅度的增长，增长幅度在60%~165%之间，尤其是西北区、东北区、华东区出现结构 性增长；3）凭借柑普茶加工和新会鲜柑原材料优势，公司2021年度柑普茶及加工收入较2020 年度同比增长8.92%。 2022年1-9月营业收入25,822.94万元，比2021年度同期下降8.07%，主要原因：自营侨 宝品牌的年份新会陈皮在市场上反映良好，但受2022年上半年新冠疫情影响，全国各地物流 停运的时间较长，影响了公司销售发货进度及收入确认，导致新会陈皮营业收入较去年同期 下降幅度较大。 11、归属母公司所有者的净利润 2021年度归属母公司所有者的净利润较2020年度增加了4,353.31万元，增长的幅度为 201.31%，主要原因：1）2021年度营业收入较2020年度大幅度增长98.67%；2）市场价格持 续走高，2021年度毛利率较2020年度上升2.86个百分点；3）规模效用导致边际成本费用率 也下降。

　　2022年1-9月年化归属母公司所有者的净利润较2021年度同期增加了224.25万元，增长 的幅度为3.65%，主要原因：2022年市场价格持续走高，2022年1-9月毛利率较2021年同期上 升2.96个百分点，另外受2022年上半年新冠疫情影响，部分销售推广活动不能正常举行，费 用支出减少。 12、毛利率 报告期各期公司毛利率情况如下： 项 目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 新会陈皮 54.57% 50.80% 47.77% 柑普茶及其加工 46.15% 47.97% 45.84% 糕点类 37.30% 35.85% 46.51% 其他 18.80% 16.42% 25.82% 合 计 51.95% 49.43% 46.57% 2021年度毛利率49.43%，较2020年度上升2.86个百分点，主要原因：新会陈皮毛利贡献 大，1）公司销售结构变化，年份新会陈皮销售额占营业收入比例由2020年度63.66%上升到 2021年度80.47%，2021年7月份对各类年份陈皮销售价格调整，整体调整上升幅度10%左右， 年份陈皮的订价水平均保持毛利50%以上，新会陈皮毛利率增加了3.03个百分点，拉高了2021 年度整体毛利率；2）公司采购了不同年份新会陈皮进行酿化加工，虽当期采购成本涨价 25.00%左右，由于公司采用存货采用移动加权平均价进行成本核算，毛利率下降滞后，导致 毛利率上升；3）凭借新会柑普茶加工优势，柑普茶及其加工销售额356.55万元，柑普茶及 其加工毛利率增加了2.13个百分点。 2021年度糕点类毛利率较2020年度下降10.66个百分点，主要原因系为了迎合市场口 味，公司更改月饼配方导致原材料成本有所增加。 2022年1-9月毛利率51.95%，较2021年1-9月增加2.96个百分点，主要原因：1）由于市 场价格持续走高，2022年4月份对各类年份陈皮销售价格调整，整体调整上升幅度在10~20%， 新会陈皮毛利率拉高了综合毛利率；2）公司采购了不同年份陈皮进行酿化加工，虽当期采 购成本涨价10%左右，由于公司采用存货采用移动加权平均价进行成本核算，当期结转的销 售成本上涨具有滞后性，比销售价格上涨幅度小。 13、每股收益（元/股） 2021年度每股收益较2020年度增加了0.83元/股，增长的幅度为193.02%，主要原因：1）

　　2021年度归属母公司所有者的净利润较2020年度增加了4,353.31万元，增长的幅度为 201.31%；2）公司2021年2次定向发行融资股本增加1,166.4283万元。 2022年1-9月每股收益较2021年度同期减少了0.08元/股，减少的幅度为13.33%，主要原 因：1）2022年上半年公司利润分配，每10股送10股，股本增加6,166.4283万元；2）2022 年1-9月年化归属母公司所有者的净利润较2021年度同期增加了224.25万元，增长的幅度为 3.65% 14、加权平均净资产收益率（%）（依据归属于母公司所有者的净利润计算） 2021年度加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的净利润计算）较2020年度 增长了32%，主要原因：1）2021年度归属母公司所有者的净利润较2020年度增加了4,353.31 万元，增长的幅度为201.31%；2）公司2021年2次定向发行融资股本增加1,166.4283万元;3） 2021年公司利润分配，每10股派5.00元现金股利。 2022年1-9月加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的净利润计算）较2021 年度减少了30.82%，主要原因：1）2022年上半年公司利润分配，每10股派8.50元现金股利， 每10股送10股，股本增加6,166.4283万元；2）2022年1-9月年化归属母公司所有者的净利润 较2021年度同期增加了224.25万元，增长的幅度为3.65%。 15、加权平均净资产收益率（%）（依据母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润 计算） 2021年度加权平均净资产收益率（依据母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计 算）较2020年度增长了33%，2022年1-9月加权平均净资产收益率（依据母公司所有者的扣除 非经常性损益后的净利润计算）较2021年度减少了30.12%，其中2022年1-9月和2021年度非 经常性损益净额146.76万元、148.64万元，非经常性损益对净利润影响小，因此，加权平均 净资产收益率（%）（依据母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算）的波动原因 同上解释。 16、经营活动产生的现金流量净额 2021年度经营活动产生的现金流量净额较2020年度减少了11,499.78万元，主要原因：1） 2021年度公司大量采购各类年份陈皮，进行陈皮酿化加工的步伐比2020年快，2021年度购买 商品支付的现金较2020年增加17,138.54万元；2）2021年度销售商品收到的现金较2020年度 增加8,895.65万元;3）2021年度销售收入较2020年度增加14,651.34万元，2021年度支付的

　　职工薪酬、各项税费、其他与经营活动有关的现金流较2020年分别增加1,173.44万元、 1,150.16万元和929.71万元。 2022年1-9月经营活动产生的现金流量净额较2021年同期增加了5,790.73万元，主要原 因： 1）2021年1-9月公司大量采购各类年份陈皮进行陈皮酿化加工，而2022年1-9月采购年 份陈皮量步伐有所放缓，2022年1-9月购买商品支付的现金较2021年1-9月减少7,696.84万 元；2）2022年1-9月支付各项税费较2021年1-9月减少888.46万元；3）2022年1-9月销售商 品收到的现金较2021年度减少3,490.28万元。 17、每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 2021年度每股经营活动产生的现金流量净额较2020年度减少了2.23（元/股），主要原 因：1）2021年度经营活动产生的现金流量净额较2020年度减少了11,499.78万元；2）公司 2021年2次定向发行融资股本增加1,166.4283万元。 2022年1-9月每股经营活动产生的现金流量净额较2021年度增加了0.34（元/股），主要 原因：1）2022年1-9月经营活动产生的现金流量净额较2021年度增加了2,346.26万元;2)2022 年上半年公司利润分配，每10股送10股，股本增加6,166.4283万元。 18、应收账款周转率（次） 2021年度应收账款周转率较2020年度增加了16.18次，波动幅度为164.43%，主要原因： 2021年度营业收入较2020年度增加14,651.34万元，增长幅度98.67%，2021年澜沧古茶的应 收账款较2020年减少1,549.72万元，结清相关加工费和陈皮货款，同时经销商客户采用预收 款的经销模式不产生应收账款，导致2021年应收账款的平均账面余额较2020年减少375.65 万元。 2022年1-9月应收账款周转率较2021年少了12.04次，波动幅度达46.27%，主要原因： 2022年 1-9月应收账款的平均账面余额较 2021年增加 3,155.00万元，增加幅度达 1,167.68%,主要由于澜沧古茶在2022年7-9月产生柑普茶加工费应收账款2,394.92万元。 中茶网络科技（北京）有限公司应收账款98.50万元；江门丽宫国际酒店月饼销售产生应收 账款846.23万元，导致应收账款余额的增加。 19、存货周转率（次） 2021年度存货周转率较2020年度减少了0.1次，波动幅度较小，公司2021年和2020

　　年存货管理水平基本一致。 2022年1-9月存货周转率较2021年减少了0.43次，主要原因：受2022年上半年新冠 疫情影响，全国各地物流停运的时间较长，影响了公司销售发货进度及收入确认。

　　本次定向发行由发行对象以现金方式认购，募集资金拟用于补充公司流动资金,保障公 司2023年经营目标和未来发展战略的实现。本次定向发行将降低公司资产负债率，优化财 务结构，提升公司抗风险能力。

　　根据公司章程第二十一条规定，“公司发行以现金认购的，公司现有股东不享有在 同等条件下对发行的优先认购权。”本次发行在册股东无优先认购安排。 公司第二届董事会第二十一次会议和2023年第二次临时股东大会审议通过《关于公司 在册股东无本次发行股份的优先认购权的议案》，明确本次发行在册股东无优先认购安排。

　　1.本次发行认购对象基本情况如下： 是否在 发行对象 国籍 职务 证券账号 交易权限 册股东 北京金谷有 无 否 无 080051**** 股转一类者 限公司 江门市新会新科 无 否 无 089930**** 股转一类者 创投有限公司 核心员工、行政副 董兰 中国 是 030137**** 受限者 总监 核心员工、采购经 刘浩洁 中国 是 029183**** 受限者 理 核心员工、商务部 吴嘉俊 中国 是 016608**** 受限者 副总监

　　项目；管理；咨询。（市场主体依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）

　　是，私募基金备案编码：SR8212、私募基金管理人江苏博云创业投 资有限公司，登记编码：P1031501

　　（2）发行对象与挂牌公司、董监高、主要股东的关联关系： 发行对象区柏余担任公司董事，担任公司股东江门丽宫农业开发有限公司和江门市丽宫 陈皮产业园有限公司董事，与公司董事、实际控制人欧栢贤系兄弟关系，与公司法定代表人、 董事长、高级管理人员欧国良系叔侄关系，持有公司0.65%股份，持有公司5%以上股东珠海 民亨发展有限公司100%股份并担任执行董事。 发行对象陈月明担任丽宫食品市场部总监、监事会主席，持有公司0.15%股份。 发行对象郑尔宁担任丽宫食品监事、财务经理。 发行对象郭恒春担任丽宫食品的核心员工，持有公司 5%以上股东珠海丽宫合伙企 业（有限合伙）1.31%的出资份额。 发行对象贾义强担任丽宫食品的核心员工，持有公司 5%以上股东珠海丽宫合伙企 业（有限合伙）0.93%的出资份额。 发行对象李国业担任丽宫食品的核心员工，持有公司 5%以上股东珠海丽宫合伙企 业（有限合伙）0.39%的出资份额。 发行对象吴传思担任丽宫食品的核心员工，持有公司 5%以上股东珠海丽宫合伙企 业（有限合伙）0.37%的出资份额。 发行对象安雯担任丽宫食品的核心员工，持有公司 5%以上股东珠海丽宫合伙企业 （有限合伙）0.26%的出资份额。 发行对象吴嘉俊担任丽宫食品的核心员工，持有公司 5%以上股东珠海丽宫合伙企 业（有限合伙）0.10%的出资份额。 发行对象刘浩洁担任丽宫食品的核心员工，持有公司 5%以上股东珠海丽宫合伙企 业（有限合伙）0.08%的出资份额。 发行对象董兰任丽宫食品的核心员工，持有公司0.08%股份。 发行对象梁银香任丽宫食品的核心员工，持有公司0.02%股份。 发行对象冯银凤任丽宫食品的核心员工，持有公司0.03%股份。 发行对象黄钊鸿任丽宫食品的核心员工，持有公司0.03%股份。 发行对象邱飞铭任丽宫食品的核心员工，持有公司0.02%股份。 发行对象于洋任丽宫食品的核心员工，持有公司0.02%股份。 发行对象梁惠芳、杨婷、梁松龄、胡佩华、林伟婷、钟提辉、戴群多、罗燕、戴征奎、

　　董吉遥、杜方新、李彬、裴小锐、王斌、武崇、徐学景、杨超、张冬磊、叶嘉玲担任丽宫食 品核心员工。 发行对象周选贵担任公司关联方珠海至和健康产业控股有限公司投委会副主任兼开发 总监。 发行对象北京金谷有限公司法定代表人为张昊，张珂与张昊系兄弟关系，张珂系挂 牌公司在册股东海南信土健康咨询中心（有限合伙）的执行事务合伙人委派代表，系海 南信土健康咨询中心（有限合伙）基金管理人中创工信（北京）资本管理有限公司的法 定代表人。 除上述关联关系外，其他发行对象与发行人及其主要股东不存在关联关系。 2、经查询中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中 国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等相关网站，截至本定向发行说 明书签署之日，本次发行对象不属于失信联合惩戒对象，不存在违反《全国中小企业股份转 让系统诚信监督管理指引》相关规定的情形。 3、发行对象北京金谷有限公司属于公司，以自有资金丽宫食品，无需办 理私募基金备案。江门市新会新科创投有限公司属于江门市新会区国有资产管理办公室实际 控制的私募基金，以自有资金丽宫食品，已经按照要求办理私募基金备案。根据发行对 象出具的声明，上述2名发行对象不属于持股平台。